Rechter forceert aandelenoverdracht

Rechter forceert aandelenoverdracht

29 juni 2020

Uit een recente uitspraak van het hof Amsterdam blijkt dat de Nederlandse rechter er niet voor terugdeinst om in een kort geding de overdracht van aandelen te forceren. Wat was hier precies aan de hand?

Aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en de onderneming hebben niet altijd dezelfde belangen. Soms zorgt dat voor discussies en geschillen. Bedrijfsadvocaat adviseert u daarbij. Niet alle problemen zijn te voorkomen met vastgelegde afspraken. Over oplossingen voor gerezen vragen kan onenigheid ontstaan. Voorbeelden daarvan zijn patstellingen in de aandeelhoudersvergadering of het bestuur, misbruik van zeggenschap door meerderheidsaandeelhouders, wanbeleid van het bestuur of handelen in strijd met wet, statuten of onderlinge afspraken. Zoals bij geschillen over het uitkeren of niet uitkeren van dividend, de uitgifte van nieuwe aandelen, het verstrekken van informatie aan de aandeelhouders of discussies over de beloning van het bestuur. Bedrijfsadvocaat begeleidt u bij de mogelijkheden en procedures. Ook om geschillen te voorkomen is het belangrijk om afspraken te maken en deze vast te leggen. In bijvoorbeeld statuten, samenwerkingsovereenkomst, aandeelhoudersovereenkomst of een directiereglement. Wij helpen met het opstellen van de voor uw onderneming geschikte afspraak of overeenkomst.

Dat is goed nieuws voor kopers die te maken hebben met een weigerachtige verkoper. Er zijn dan wel enkele voorwaarden. In onderstaande casus gaat het om de bestuurder binnen de Doedijns Groep, een internationaal opererende onderneming in de hydraulische industrie. 83,55% van de aandelen van de topholding was in handen van een private equity fonds. de heer in kwestie hield zelf (indirect) 4,90% van de aandelen. Er waren onderhandelingen met een branchegenoot, Verolme, over de verkoop van een dochteronderneming, Logan. Onderdeel van de deal zou zijn dat desbetreffende heer mee over zou gaan naar Verolme. Omdat hij hierdoor volgens de wet bij een concurrent werkzaam zou worden, bedong het private equity fonds onder andere dat hij zijn aandelen zou moeten certificeren. Partijen sloten een Waiver Agreement waarin werd bepaald dat X zijn aandelen zou overdragen aan een STAK, tegen uitgifte van niet-bewilligde certificaten. Daarmee werd immers bewerkstelligd dat X niet langer de informatie- en vergaderrechten zou hebben die hij als aandeelhouder binnen de Doedijns Groep had. Het concurrentierisico werd daarmee aanzienlijk beperkt. Desbetreffend persoon weigerde echter om mee te werken aan de certificering. Daarop startte de Doedijns Groep een kort geding. In het kort stelde de rechter dat het heerschap zich aan de afspraken moest nakomen. En voor het geval hij niet aan de veroordeling zou voldoen, werd bepaald dat het vonnis in de plaats zou treden van een tot de overdracht strekkende leveringsakte.

Avinci Advocaten en Bedrijfsadvocaat helpt u bij aandeelhoudersgeschillen ->

Wij helpen u bij:

  • Opstellen overeenkomsten
  • Geschillen
  • Procedures

Heeft u afspraken gemaakt met een aandeelhouder, maar weigert hij/zij die na te komen of komt u er niet uit? 

Avinci Advocaten geeft u in bovenstaand artikel de laatste updates uit haar jurisprudentie met bronvermelding uit Recht.nl, Autoriteitsgegevens.nl, Officiele Bekendmaking, AMSadvocaten en Rechtspraak om u op de hoogte te stellen over de laatste ontwikkelingen op dit rechtsgebied.

En mocht het ondanks alle voorzorgen toch nog mislopen, dan staat Avinci Advocaten u graag terzijde bij het oplossen van een conflict. In eerste instantie door te proberen in onderling overleg tot een acceptabele oplossing te komen. Mocht dat niet lukken en is de gang naar de rechter niet te vermijden, dan strijdt Avinci Advocaten voor het maximale resultaat. Binnen kantoor is veel kennis over en ervaring in het procesrecht aanwezig zodat u veilig langs de klippen van een procedure wordt geloodst.

Neem contact op  010-4777755

Avinci Advocaten heeft bovenstaand artikel samengesteld uit haar jurisprudentie om u op de hoogte te stellen over de laatste ontwikkelingen op #bestuursrecht en #geschillen.