Ontslag statutair bestuurder: veelgemaakte fouten

Ontslag statutair bestuurder: veelgemaakte fouten

8 augustus 2026

Een statutair bestuurder ontslaan lijkt soms een eenvoudige formaliteit. Toch kan een kleine procedurefout grote financiële gevolgen hebben. Dat blijkt uit een recente uitspraak van de Rechtbank Overijssel (ECLI:NL:RBOVE:2026:4528). Hoewel de rechter oordeelde dat er voldoende reden was om de bestuurder te ontslaan, moest de werkgever alsnog een billijke vergoeding betalen omdat de ontslagprocedure niet zorgvuldig was gevolgd.

Bent u ondernemer, aandeelhouder, HR-professional of statutair bestuurder? Dan is deze uitspraak een belangrijke waarschuwing. In deze blog legt Avinci Advocaten uit wat er misging, welke lessen u hieruit kunt trekken en hoe u kostbare fouten voorkomt.

Praktijkvoorbeelden die regelmatig voorkomen

In de praktijk zien wij regelmatig dat een ontslagprocedure al feitelijk in gang is gezet voordat het officiële besluit is genomen. Denk bijvoorbeeld aan een bestuurder die ineens geen toegang meer heeft tot bedrijfsapplicaties, medewerkers die al worden geïnformeerd over zijn vertrek of een uitschrijving bij de Kamer van Koophandel die alvast wordt voorbereid.

Vaak zijn er signalen die wijzen op een onzorgvuldige procedure, zoals:

  • plotseling afgesloten toegang tot systemen;
  • interne communicatie over uw vertrek;
  • uitschrijving bij de Kamer van Koophandel;
  • of onderhandelingen die al lopen voordat aandeelhouders hebben gestemd.

Dat kan grote gevolgen hebben voor uw rechtspositie. Ook komt het voor dat partijen al onderhandelen over een beëindigingsovereenkomst terwijl de aandeelhoudersvergadering nog moet plaatsvinden. Werkgevers zien dit vaak als praktische voorbereidingen, maar juridisch kan dat grote gevolgen hebben. Dat ondervond ook de werkgever in deze zaak.

Wat speelde er in deze zaak?

In deze procedure draaide het om een statutair bestuurder die werd ontslagen wegens een vertrouwensbreuk. Volgens de rechtbank was er uiteindelijk inderdaad sprake van een voldoende ontslaggrond. Toch ging de werkgever in de fout bij de manier waarop het ontslag was voorbereid.

Nog vóór de aandeelhoudersvergadering had de werkgever namelijk al verschillende onomkeerbare stappen gezet. Zo was intern gecommuniceerd dat de bestuurder de organisatie zou verlaten, werd zijn telefoonnummer geblokkeerd, was hij al uitgeschreven als bestuurder bij de Kamer van Koophandel en waren onderhandelingen gestart over een vaststellingsovereenkomst.

Pas daarna vond de formele aandeelhoudersvergadering plaats waarin de bestuurder zijn raadgevende stem mocht uitbrengen.

Waarom ging dit mis?

Een statutair bestuurder heeft op grond van artikel 2:227 lid 7 BW het recht om tijdens de aandeelhoudersvergadering een raadgevende stem uit te brengen over zijn eigen ontslag.

Volgens de rechtbank moet dat advies méér zijn dan een formaliteit. De bestuurder moet voldoende gelegenheid krijgen om zijn standpunt toe te lichten én zijn advies moet nog daadwerkelijk invloed kunnen hebben op het uiteindelijke besluit.

Daarvan was hier geen sprake.

Doordat de werkgever het ontslag feitelijk al had uitgevoerd voordat de vergadering plaatsvond, was de bestuurder voor een voldongen feit geplaatst. Zijn raadgevende stem was volgens de rechtbank slechts “voor de bühne”. Daarmee handelde de werkgever ernstig verwijtbaar.

Wel een geldig ontslag, maar toch een vergoeding

Opvallend is dat de bestuurder uiteindelijk wél rechtsgeldig kon worden ontslagen.

De rechtbank stelde namelijk vast dat de vertrouwensbreuk ernstig genoeg was om de arbeidsovereenkomst te beëindigen. De zogenoemde h-grond was daarmee voldoende onderbouwd.

Toch betekende dit niet dat de werkgever zonder gevolgen bleef. Omdat de wettelijke procedure niet zorgvuldig was gevolgd, kende de rechtbank alsnog een billijke vergoeding van € 10.000 toe.

Deze uitspraak laat zien dat niet alleen de reden van een ontslag belangrijk is, maar juist ook de manier waarop het ontslag wordt voorbereid.

Wat betekent deze uitspraak voor werkgevers?

Veel werkgevers richten zich vooral op de inhoud van een ontslagdossier. Dat is begrijpelijk, maar minstens zo belangrijk is de procedure.

Een statutair bestuurder heeft namelijk een bijzondere rechtspositie. Naast het arbeidsrecht speelt ook het vennootschapsrecht een belangrijke rol. Juist daardoor gelden aanvullende regels die niet altijd bekend zijn.

Voorkom daarom dat u al onomkeerbare stappen zet voordat de aandeelhouders rechtsgeldig hebben besloten over het ontslag. Interne communicatie, het blokkeren van accounts of een uitschrijving bij de Kamer van Koophandel kunnen achteraf tegen u worden gebruikt.

Een zorgvuldig voorbereide procedure voorkomt onnodige juridische discussies en financiële schade.

Wat betekent dit voor statutair bestuurders?

Ook voor statutair bestuurders bevat deze uitspraak een belangrijke les.

Heeft u het gevoel dat uw vertrek al vaststaat voordat u uw verhaal heeft kunnen doen? Of merkt u dat collega’s al op de hoogte zijn terwijl de aandeelhoudersvergadering nog moet plaatsvinden?

Dan is het verstandig om tijdig juridisch advies in te winnen. Mogelijk is uw wettelijke raadgevende stem onvoldoende gerespecteerd en kan dat gevolgen hebben voor uw rechtspositie.

Juridisch advies voorkomt kostbare fouten

Bij Avinci Advocaten adviseren wij zowel werkgevers als statutair bestuurders over complexe arbeidsrechtelijke vraagstukken. Daarbij kijken wij niet alleen naar de ontslaggrond, maar juist ook naar de juridische zorgvuldigheid van de volledige procedure.

Een goed voorbereid ontslag voorkomt langdurige procedures, onnodige kosten en vervelende verrassingen achteraf.

De volledige uitspraak vindt u via:

Wat kunt u doen?
  • Controleer of de bestuurder daadwerkelijk een zinvolle raadgevende stem krijgt.
  • Neem geen onomkeerbare maatregelen voordat het ontslagbesluit rechtsgeldig is genomen.
  • Laat de volledige ontslagprocedure vooraf juridisch toetsen.
  • Leg alle stappen in het proces zorgvuldig vast.
  • Schakel tijdig een specialist in arbeids- en ondernemingsrecht in.
Persoonlijk advies van Mr. Hansen

“In mijn praktijk zie ik regelmatig dat werkgevers zich volledig richten op de reden van het ontslag. Begrijpelijk, maar juist de procedure bepaalt vaak of een zaak standhoudt. Deze uitspraak laat zien dat een bestuurder daadwerkelijk gehoord moet worden en niet alleen voor de vorm. Mijn advies is daarom eenvoudig: laat een voorgenomen ontslag altijd vooraf juridisch toetsen. Dat voorkomt kostbare procedures en geeft alle betrokkenen duidelijkheid.”

Heeft u vragen?

Twijfelt u of een ontslag van een statutair bestuurder juridisch zorgvuldig verloopt? Of bent u bestuurder en vraagt u zich af of uw rechten zijn gerespecteerd?

Neem contact op met Avinci Advocaten. Wij beoordelen uw situatie, adviseren over de juiste aanpak en helpen u om juridische risico’s zoveel mogelijk te beperken.

👉 Contact opnemen: https://www.avinci.nl/contact

Meer weten? Lees ook onze pagina’s over: