Onrechtmatige concurrentie na verkoop onderneming

Onrechtmatige concurrentie na verkoop onderneming

15 oktober 2019

Onrechtmatige concurrentie na verkoop onderneming

De rechter laat in deze zaak echter in het midden of er sprake is van een management- of een agentuurovereenkomst – en of het concurrentiebeding daarmee geldig is. Omdat er een onderneming is verkocht, is het arrest Kolkman/Cornelisse (NJ 1997, 685) van belang. Uit dit arrest blijkt dat iemand die zijn onderneming heeft verkocht niet vrij staat om met de door hem verkochte onderneming in concurrentie te treden, ongeacht of er een concurrentiebeding is overeengekomen of niet. De rechter acht het gevorderde verbod om klanten te benaderen en daarmee concurrerende zaken te doen gerechtvaardigd. Een algeheel verbod om concurrerende activiteiten te ondernemen gaat evenwel te ver.

Eis in kort geding – staking concurrerende werkzaamheden

Onderneming Y koopt in 2013 onderneming X van eigenaar Z. Daar vallen ook het klantenbestand, de receptuur van de producten en het merkenrecht van X onder. Voormalig eigenaar Z blijft nog werken voor de koper. Afspraken worden in een nieuwe managementovereenkomst vastgelegd. Daarin is onder meer een concurrentiebeding opgenomen. Jaren gaat de samenwerking goed, totdat de koper ontdekt dat Z een nieuwe onderneming is gestart in concurrerende producten. De koper laat het hier niet bij zitten en start een kort geding.

Voorwaarde kort geding: geschil niet te ingewikkeld

In het kort geding tracht Z de zaak − onnodig − ingewikkeld te maken. Zo was er volgens Z geen sprake van een managementovereenkomst maar een agentuurovereenkomst niet toepasselijk zou zijn. Verder was hij van mening dat de boete die werd gevorderd veel te hoog was. Deze tactiek komt vaker voor in kort geding. Niet alle geschillen lenen zich namelijk voor een kort geding. Omdat het een zeer verkorte procedure is, worden er geen getuigen of deskundigen gehoord. Ook doet de rechter maar een beperkt feitenonderzoek. Als het geschil dus te ingewikkeld is om op zo’n korte termijn te worden behandeld, zal de rechter de partijen verwijzen naar een bodemprocedure.

De rechter laat in deze zaak echter in het midden of er sprake is van een management- of een agentuurovereenkomst en of daarmee het concurrentiebeding geldig is. Omdat er een onderneming is verkocht, is een arrest van de Hoge Raad uit 1997 van belang. Uit dit arrest blijkt dat iemand die zijn onderneming heeft verkocht niet vrij staat om met de door hem verkochte onderneming in concurrentie te treden (ongeacht of er een concurrentiebeding is overeengekomen of niet). De rechter acht het gevorderde verbod om klanten te benaderen en daarmee concurrerende zaken te doen gerechtvaardigd. Daar moet voormalig eigenaar Z mee stoppen. Maar hem helemaal verbieden om concurrerende activiteiten te ondernemen ging de rechter te ver. Dat zou een te grote beperking van de ondernemersvrijheid van de voormalig eigenaar betekenen.

Uw bedrijf moet niet alleen intern de zaken goed georganiseerd hebben, minstens zo belangrijk is de samenwerking met degenen buiten uw bedrijf. Avinci Advocaten kan u bijstaan als u vragen of problemen heeft met betrekking tot dealerovereenkomsten, distributie-contracten, importcontracten, samenwerkingsover-eenkomsten en joint ventures, en alle andere voorkomende (internationale) handelscontracten.

Ook bij “slecht weer” kunt u een beroep op Avinci Advocaten. Een reorganisatie heeft immers niet alleen gevolgen voor de bedrijfsvoering, maar ook op juridisch gebied is het raadzaam om losse draadjes te voorkomen, zodat er later geen rafels kunnen ontstaan. Hetzelfde geldt voor de uittreding van partners uit het bedrijf. De belangen van de onderneming en de partners zijn dan niet altijd meer dezelfde. Het is dan zaak om tot een snelle en duidelijk oplossing te komen die recht doet aan de belangen van alle partijen.

Bron: Onrechtmatige concurrentie na verkoop onderneming: recht.nl, Ams advocaten